１、第三者委員会が求められる理由
（１）近時、大学、官公庁、企業等の法令違反や社会的非難を招くような不正（以下、「不祥事」と言います）が話題になっています。
　かつては、企業の経営者らは担当役員や従業員に対し内々の調査を命ずるのが一般的でした。しかし、こうした経営者らの内部調査では、調査の客観性が払拭できないため、不祥事によって失墜した社会的信用を回復することは到底できませんでした。そこで、最近では外部者を交えた委員会を設けて調査を依頼するケースが増え始めています。
（２）この種の委員会には、「内部調査委員会」と「第三者委員会」の2つのタイプに分けられます。
　「内部調査委員会」は企業等が弁護士に内部調査への参加を依頼し調査の精度や信ぴょう性を高めようとするものです。
　「第三者委員会」は、企業等から独立した委員のみをもって構成され専門家としての知見と経験に基づく調査・提言を行うものです。　　　
　いずれの委員会も一長一短があります。そしてそのいずれを選択するかは、事案を見極めた経営者の判断に委ねられます。
（３）他方、第三者委員会と名乗りつつ独立性が確保されているのか疑問のあるケースも多々あります。また、不正会計に関する第三者委員会の調査報告に関し、証券取引等調査委員会が経営者責任を糊塗する報告内容であるとして疑念を呈したこともあり、外部のステークホルダー（株主・投資家・債権者・取引先・従業員・地域社会・行政機関等の利害関係者）から失望と叱責を受けるケースも見受けられます。

２、日弁連の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」
　そのような背景から、日弁連は2010年、第三者委員会の職務ないし有り様についてガイドライン（「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」）を定めました。ガイドラインのうち重要と思われる点は以下のとおりです。
（１）不祥事に関連する事実の調査、認定、評価

　　第三者委員会は、企業等において不祥事が発生した場合は、
　①まず、事実の調査を実施し、
　②その事実をもとにして事実認定を行い、
　③その事実を評価して原因を分析します。

（２）説明責任
　　第三者委員会は、不祥事を起こした企業等が、企業の社会的責任（ＣＳＲ）の観点から、ステークホルダーに対する説明責任を果たす目的で設置された委員会です。従って、関係者の法的責任追及を直接の目的とする委員会ではないという点は注意が必要です。

（３）提言
　　第三者委員会は、調査結果に基づいて、再発防止策の提言を行います。

（４）独立性、中立性
　　第三者委員会は、依頼の形式に関わらず、企業から独立した形で、企業等のステークホルダーのために、中立・公正で客観的な調査を行います。
　　そのため、第三者委員会は、
　①調査により判明した事実とその評価を、企業等の現在の経営陣に不利となる場合であっても、調査報告書に記載する。
　②調査報告書提出前には、その全部又は一部を企業等に開示しない。
　ということになります。

（５）企業等の協力
　　第三者委員会は、その任務を果たすため、企業等に対して調査に対する全面的な協力を求め得るものとします。企業等による十分な協力を得られない場合や調査に対する妨害行為があった場合には、第三者委員会は、その状況を調査報告書に記載することができるものとされています。

３、第三者委員会の問題点
（１）第三者委員会報告書格付け委員会
　　その後、これまで公表された第三者委員会報告書が日弁連ガイドラインの示す要件を満たさず、また不祥事の原因を究明できていないケースもあったことから、久保利英明弁護士を中心とした「第三者委員会報告書格付け委員会」も組織されています。そこでは、全23例のうち、9名の委員全員がF評価（不合格）とした報告が2例、C・D評価（かろうじて合格）としたものが11例もあったのです。

（２）委員選任の透明性
　　ステークホルダーに対する説明責任を果たすためには、第三者委員会の委員選任のプロセスの透明性が求められます。第三者委員会は、経営者の隠れ蓑ではないのですから、経営者の影響力が及ぶ選任方法は問題をはらむといってよいと思います。

（３）報酬の透明性
　　第三者委員会の報酬は、企業によっては数億円になるとの報道が見られますが、いったいいくらなのかは今まで明らかにされたことはありません。しかしそれでは、不正会計等では役員の言い訳に利用されて、その上塗りとなる恐れもあります。

（４）報告書の公表
　　神戸製鋼の品質データ問題における第三者委員会は、委員会の報告書を非公表とし、会社が作成した要約版のみ公表しました。アメリカでのクラスアクションを想定した対応であったとされていますが、第三者委員会設置の目的との関係では疑問です。少なくとも、再発防止策は公表することが望ましいと思われます。